丙方系乙方现有登记股东均系具有完全民事权利能力及民事行为能力人能够独立承担民事责任乙方及丙方一致同意乙方新增注册资本及资本公积金共人民币万元由投资方甲方按照本协议规定的条款和条件认购丙方放弃认购本次增资上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定经过友好协商达成一致意见特订立本协议如下条款以供各方共同遵守释义本次交易指甲方认购乙方目标公司增资的行为尽职调查指基于本次交易之目的由甲方委派专业人士对目标公司在财务法律等相关方面进行的调查《合伙协议》指甲方全体合伙人签订的《有限合伙合伙协议》投资完成即增资完成指甲方按照本协议第33条的约定缴纳完毕认购的全部增资款或甲方全体合伙人投票决定不再继续增资过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限投资完成之日的期间2增资的前提条件各方确认甲方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提各方同意并正式签署本协议包括所有附件内容乙方按照本协议的相关条款修改公司章程并经所有股东正式签署该等修改和签署业经甲方以书面形式认可除上述目标公司章程修订之外过渡期内不得修订或重述目标公司章程本次交易取得政府部门如需乙方内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准包括但不限于乙方董事会决议执行董事决定股东会决议通过本协议项下的增资事宜及前述修改后的章程或章程修正案等乙方及丙方已经以书面形式向甲方充分真实完整披露乙方的资产负债权益对外担保以及与本协议有关的全部信息甲方产生的全部合伙企业费用包括但不限于开办费租赁办公场所发生的费用合伙人会议费用审计费用工商费用等已经由乙方丙方按照甲方《合伙协议》的约定予以支付若本协议第21条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现则甲方有权以书面通知的形式单方解除本协议3增资的认购乙方原有注册资本为人民币万元现各方同意由甲方作为投资者认购人民币万元增资方式为一次性增资具体方式见33条增资完成前乙方股本结构如下图所示序号股东出资金额元股权比例备注123合计10000甲方同意选择一次性增资方式将认购的上述股本汇至乙方公司账户即自甲方办理工商登记且银行开户手续之日起个工作日内一次性缴纳全部增资款项计人民币万元其中人民币元作为新增注册资本剩余人民币元计入乙方资本公积金一次性增资完成后乙方股本结构如下图所示序号股东出资金额元股权比例备注123有限合伙合计10000甲方缴纳完毕全部增资款项后方视为增资完成在增资完成前乙方暂时不予办理工商变更登记手续各方同意甲方按上述约定支付完毕全部增资款项后甲方在本协议项下的出资义务即告完成各方同意在本协议第21条约定的全部条件满足后乙方应按照本协议
的约定向甲方提供股东会决议董事会决议执行董事决定丙方放弃认购新增资本的承诺修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲方的书面认可甲方应将本协议第31条约定的投资金额以现金方式付至乙方公司账户各方同意本协议约定的公司账户指以下账户户名公司银行账号开户行甲方应在本协议签订之日起一个月内完成全部增资款项的支付甲方成为乙方股东后依照法律本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务乙方的资本公积金盈余公积金和未分配利润由甲方和丙方按本协议第33条确定的股权比例享有若甲方不能在上述约定时间内以公司账户进账时间为准将其认缴的出资汇入公司账户应当向乙方和丙方承担违约责任甲方对乙方的全部出资仅用于乙方正常经营需求主要用于员工工资服务器与带宽租用市场推广其他日常办公等补充流动资金或经乙方股东会董事会执行董事以特殊决议批准的其它用途不得用于偿还乙方或者股东债务等用途也不得用于非经营性支出或者与乙方主营业务不相关的其他经营性支出不得用于委托理财委托贷款期货交易等风险性投资业务甲方同意在甲方本轮投资后乙方完成工商登记变更甲方为股东之前乙方可以通过第三方融资机构进行融资但乙方不得办理第三方投资者的工商变更登记手续4工商变更登记手续各方同意由乙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方的增资进行验资并出具相应的验资报告并依据验资报告由乙方向甲方签发并交付公司出资证明书同时乙方应当在公司股东名册中分别将甲方丙方登记为乙方股东由乙方负责办理相应的工商变更登记手续乙方和丙方共同承诺在甲方增资完成之日起30日内按照本协议的约定完成相应的公司验资工商变更登记手续包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商局办理变更备案手续如果乙方和丙方未按42条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的出现不可抗力及由甲方原因造成延迟或不能办理情况除外甲方有权终止本协议乙方应于本协议终止后15个工作日内退还甲方已经支付的全部增资款项并返还该笔款项从进入乙方银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生的利息丙方对乙方上述款项的返还承担连带责任办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担5甲方权利反稀释1结构性反稀释条款若乙方任一股东或任何第三方对乙方进行增资甲方有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资以使其在增资后持有的乙方股权比例不低于其根据本协议持有的乙方股权比例2降价融资的反稀释条款若乙方以比本次交易更优惠的价格和条件进行新的增资乙方或丙方须采取相关措施包括但不限于给甲方配发免费认股权附送额外股更低
价格转让等方式确保增资后甲方所持股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值优先购买权若乙方股东拟转让其股权则在同等条件下甲方享有优先购买权共同出售权若乙方股东拟向除甲方外的其他股东或任何第三方转让其持有的乙方部分或全部股权则甲方有权就其持有的乙方股权按照同样的价格和其它条件与该股东按照持有乙方股权的相应比例向该第三方共同转让清算优先权在乙方清算解散合并被收购出售控股股权出售全部资产时甲方有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利剩余资产由其他股东按持股比例进行分配6公司治理61各方同意并保证增资完成后以下主要事项应当由公司股东会审议实行按出资比例表决制并经全体股东三分之二以上通过方可形成决议1增加或减少公司注册资本2公司合并分立被收购解散清算或者变更公司形式3公司业务范围本质和或业务活动的重大改变4对外担保5对外提供贷款6公司新的融资计划7利润股息或其它分配的宣告和派发及公司股息政策的任何改变8聘请或更换公司审计师9设立超过20万元的参控股子公司合资企业合伙企业或对外投资或以转让增资或其它形式处置上述单位的投资10采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划11制定或修订任何雇员期权计划高管期权激励计划或方案12公司上市计划13提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼仲裁14处分或影响公司资产超过20万元的其他重大事项各方承诺修订后的公司章程应以此为依据规定公司的决策机制62各方同意并保证增资完成后若乙方已设立董事会则甲方有权派其普通合伙人担任乙方董事乙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续新董事会有权在修订后的公司章程约定的权限内行使职权63乙方原则上不得进行任何类型的关联交易如存在无法避免的关联交易该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决由非关联方股东或董事一致同意通过64甲方享有作为股东所享有的对乙方经营管理的知情权和进行监督的权利公司应按时提供给甲方以下资料和信息1每日历季度最后一日起30日内提供月度合并管理账含利润表资产负债表和现金流量表2每日历年度结束后45日内提供公司年度合并管理账3每日历年度结束后120日内提供公司年度合并审计账4在每日历财务年度结束前至少30天提供公司年度业务计划年度预算和预测的财务报表5在甲方收到管理账后的30天内提供机会供甲方与公司就管理帐进行讨论及审核6按照甲方要求的格式提供其它统计数据其它财务和交易信息以便甲方被适当告知公司信息以保护自身利益65甲方成为乙方股东后乙方应配合甲方的投后管理工作包括但不限于按照甲方通知提供财务报告重大事项报告等材料配合甲方办理
股权转让手续等7竞业禁止未经甲方书面同意丙方不得单独设立或以任何形式包括但不限于以股东合伙人董事监事经理职员代理人顾问等身份参与设立新的生产同类产品或与乙方业务同类的其他经营实体作为管理层的乙方股东不得在其他企业兼职无论该企业从事何种业务丙方和乙方承诺丙方任何个体及乙方其他核心员工应对公司的商业秘密予以保密履行竞业禁止义务保证乙方主要管理人员和核心业务人员在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它经营业务在离开乙方后2年内不得在与乙方经营业务相关的企业任职丙方同意如果丙方任何个体或乙方上述主要管理人员和技术人员违反商业秘密保密义务竞业禁止义务致使乙方或甲方的利益受到损害的丙方任何个体和该等人员须就乙方或甲方遭受的损失承担赔偿责任另外上述侵权主体因商业秘密的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收入归乙方所有乙方有权予以没收甲方有权对此予以监督8知识产权的占有与使用乙方承诺并保证除本协议另有规定之外本协议签订之时及本协议签订之后乙方是公司名称品牌商标和专利商品名称及品牌网站名称域名专有技术各种经营许可证等相关知识产权许可权的唯一合法的所有权人上述知识产权均需经过相关主管部门的批准或备案且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案乙方保证按时缴纳相关费用保证其权利的持续有效性若丙方擅自利用上述知识产权获取个人收入则该收入属于乙方所有乙方有权予以没收甲方有权对此予以监督9债务和或有债务91债务是指乙方资产负债表中已经列明的或经甲乙丙三方作账外负债确认的负债乙方及丙方承诺并保证除已向甲方披露的债务之外乙方不存在任何其他债务如乙方还存在未披露债务全部由丙方承担若乙方先行承担并清偿了上述未披露债务因此给乙方造成的损失应由丙方在损失实际发生后5个工作日内向乙方全额赔偿92或有债务是指由于乙方资产负债表日期之前的原因事件情况行为协议合同等在资产负债表日期之后使乙方遭受的负债而该等负债未列明于上述资产负债表之中也未经甲乙丙三方作账外负债确认的或该等负债虽在上述资产负债表中列明但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的其大于的部分93若乙方遭受或有债务则丙方应按如下约定向甲方履行赔偿责任1甲方按照本协议相关约定增资完成前乙方遭受或有债务的甲方有权终止本协议或在继续增资前要求丙方先行支付赔偿款2甲方按照本协议相关约定增资完成后乙方遭受或有债务的甲方应当促使乙方书面通知丙方若丙方以乙方名义行使抗辩权甲方应促使乙方给予必要的协助无论丙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何只要乙方遭受或有债务丙方均应按本协股权投资协议
股权投资协议
议的约定履行赔偿责任3丙方因乙方遭受或有债务对甲方的赔偿责任的金额按乙方遭受的或有债务金额乘本协议项下甲方增资后占乙方全部股权的比例计得丙方对甲方因乙方遭受或有债务的赔偿金额不超过甲方在本协议项下的投资额4丙方应于乙方支付或有债务之日起5日内向甲方履行赔偿责任5丙方对乙方遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起26个月因乙方偷逃漏税款对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证赔偿期限为自上述乙方资产负债表日期起10年10共同保证和承诺101其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人法人或其他组织102其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力能够独立承担民事责任103其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实合法有效完整的本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议104其在本协议上签字的代表根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书已获得签订本协议的充分授权105其已就与本次交易有关的并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料向相关方进行了充分详尽及时的披露没有重大遗漏误导和虚构11风险揭示甲方投资乙方可能面临如下风险乙方和丙方不承诺任何回报111政策风险指国家未来股权众筹融资行业法律法规政策发生重大变化或进行行业整改等举措将改变现有的行业现状项目原定目标难以实现甚至无法实现所产生的风险112市场风险主要指由于市场变化或经济环境造成乙方营业收入减少经营效益下降而导致还款能力不足的风险甚至亏损113信用风险和流动性风险指社会诚信度资金流动性等风险114其他风险战争自然灾害等不可抗力风险金融市场危机等超出乙方自身直接控制能力之外的风险等12违约及其责任121本协议生效后各方应按照本协议及本协议第14条约定的附件内容全面适当及时地履行其义务若本协议的任何一方违反本协议包括第14条约定的附件的约定均构成违约122各方同意除本协议另有约定本协议违约金为甲方认购的增资款项全额的10％123乙方应按照本协议第十条的约定充分详尽及时的披露项目所需文件材料若乙方存在重大遗漏误导和虚构的行为甲方有权解除本协议要求乙方返还已投资款项并按照本条约定由乙方承担违约责任124乙方未按照本协议第65条的约定配合甲方投后管理工作的包括但不限于在甲方通知之日起拒不提交财务报告等材料的拒绝表决通过甲方股权转让决议等事项的应向甲方支付违约金计人民币五万元并赔偿甲方一切经济损失125支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失继续履行协议或解除协议的权利126一旦发生违约行为违约方应当向守约方支
付违约金并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用包括但不限于案件受理费律师费财产保全费等13协议的变更解除和终止131本协议的任何修改变更应经协议各方另行协商并就修改变更事项共同签署协议后方可生效132本协议在下列情况下解除1经各方当事人协商一致解除2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的或累计发生两次或两次以上违约行为的守约方有权单方解除本协议3因不可抗力造成本协议无法履行的133提出解除协议的一方应当通知其他各方通知在到达其他各方时生效134本协议解除后不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利14附件141乙方及其主要控股子公司和关联企业的详细情况142乙方现行有效的公司章程143乙方股东会关于公司增资的股东会决议144乙方年月日的资产负债表15通知及送达151协议各方同意与本协议有关的任何通知均应采用书面方式可采用天使客网站平台公告当面递交传真特快专递或挂号信件电子邮件等形式公告形式的通知以天使客有关网页上发布之日为送达日当面递交传真的通知以当日为送达日以特快专递挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日以电子邮件发出的通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日152通知送达下列地点为有效送达甲方有限合伙地址邮编收件人传真电子邮箱乙方公司地址邮编收件人传真电子邮箱丙方地址联系电话传真电子邮箱地址联系电话传真电子邮箱16法律适用与争议解决161本协议的效力解释及履行均适用中国人民共和国法律162本协议各方当事人因本协议发生的任何争议均应首先通过友好协商的方式解决如协商不成各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁17附则171除非本协议另有规定各方应自行支付各自产生的与本协议及本协议述及的文件的谈判起草签署和执行有关的成本和费用乙方增资审批验资审计工商变更登记等费用由乙方自行承担172乙方和丙方承诺甲方增资完成后有关乙方公司运营及本协议履行的重大事项乙方和丙方应及时向甲方披露否则由此导致甲方损失的乙方和丙方应承担连带责任173各方同意在不影响其实质权利义务的前提下将遵守天使客后期不定时公布的投资规则和交易制度违反者将视为对本协议的违约174本协议未尽事宜各方可另行签署补充文件该补充文件与本协议具有同等法律效力175本协议自各方签字盖章后成立并生效本协议用中文书写一式份各方各持一份其余由乙方备案各份具有同等法律效力以下无正文本页为签署页甲方有限合伙盖章法定代表人授权代表签字乙方公司盖章法定代表人授权代表签字丙方签字签字共同签署时间年月日2
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