什么是上市公司分拆上市?
上市公司分拆上市是指上市公司将其部分业务或某个子公司独立出来,另行公开招股上市,子公司上市后,母公司或母公司的股东仍然占有相对控股或者绝对控股地位,从而使子公司和母公司同时变成上市公司的资本运作方式。根据公司分拆后子公司股权的归属可以分为两种形式,一种分拆后的子公司的股权归属于母公司,形成母公司控股子公司的股权结构;另一种是分拆后子公司的股权归属于母公司股东,子公司依旧由母公司股东控股。目前国际上使用案例比较多的分拆形式为后者。
我国关于上市公司分拆上市的相关法规有2004年7月21日证监会颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发〔2004〕67号),其中对上市公司分拆公司在境外上市做出了规定。而对于上市公司分拆出的子公司在境内上市,证监会一直未有正式的法律法规文件出台,仅在2010年4月13日创业发行监管业务情况沟通会上对分拆上市提出了六条框架性规定。
上市公司分拆上市的意义
(一)获得股票溢价分拆上市,提升经营业绩分拆上市,优化资本结构。
除母公司披露将分拆上市后,股价可能会获得短期的提振效应外,子公司的溢价发行可以给母公司带来高额的溢价所得,在禁售期过后母公司还可以出售其分拆公司的部分股权,获得资本增值收益,改善母公司的经营业绩。对于子公司来说,通过分拆上市获得股权融资也可以降低其资产负债率,优化资本结构。
(二)改善股权结构,便于经营决策,实现战略目标。
分拆上市的过程中,可以借此机会设计更合理的股权架构,例如引入高管持股方案、战略投资者等,从股权结构上做到优势互补,为子公司的发展奠定坚实的基础。同时,分拆上市有利于使公司业务更加清晰地区别开来,子母公司可以更好地衡量自身公司的经营管理和资源分配等安排,有利于实施核心战略的发展。
(三)增强融资能力,拓宽融资渠道,缓解资金压力。
上市公司将成长业务拆分出来单独上市融资,可以使成长业务获得更高估值,避免被母公司的估值所影响。特别是对于由于整体经营业绩不佳导致不具备配股资格的上市公司,通过分拆上市可以获得新的融资,实现融资渠道多元化。而对于上市公司投资的高新技术项目,具有初期投入量大,短期内盈利能力不明显,资本需求强,但发展潜力大、成长性好等特点,将这类项目分拆上市,不仅可以获得新一轮资金的注入,同时也缓解了母公司在研发方面资金投入的压力
(四)推动子公司管理层股权激励。
对于传统经营机制下的上市公司,股权激励机制难以覆盖到子公司的管理层,导致管理层的利益和母公司的经营业绩和市值的相关性较弱,不能有效激发管理层的动力。而通过分拆上市,子公司成为独立法人,在灵活的股权结构下可以通过引入股权激励或市值考核等机制将管理层的利益与公司的成长有效挂钩,更好地鼓励管理层不断进取,提升公司业绩。
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